5月17日，剛剛公布年報的華誼兄弟收到深交所的問詢函。

問詢函中提到，2015年，華誼兄弟收購了馮小剛、陸國強的浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）。

按當時的協議，東陽美拉2020年度承諾業績為經審計的凈利潤不低于17490.06萬元，

但實際凈利潤為552.38萬元，未完成業績承諾，將根據協議進行補償。

而華誼兄弟年報顯示，到2020年末其他應收款中應收業績補償款余額為16804.29萬元，

上年末為0；2020年度營業外收入中股權補償收益為11763.00萬元。

交易所追問：華誼兄弟根據協議約定說明馮小剛等業績承諾方

應向公司補償的具體金額是多少？

5月24日，華誼兄弟回復了“馮小剛業績補償款”一事稱，

東陽美拉老股東馮小剛已根據協議約定，

以現金的方式按期支付1.68億元的業績補償。

加上2018年對賭未完成補償的0.67億元，

馮小剛在為期五年的對賭中，

累計支付給華誼兄弟2.35億元補償款。

“華誼兄弟的天下，一半是馮小剛打下的”

華誼兄弟與馮小剛的結緣始于馮小剛的第三部賀歲電影《沒完沒了》。當年，這部電影創造了3300萬的票房收入，位列1999年國產電影票房第二名，也是王中軍那年投資的三部電影里唯一賺錢的。對此，王中軍感慨：“如果沒有馮小剛，我可能就不會做電影了……正是馮小剛這部片子，讓我看到了希望。原來電影并不是都賠錢，也有的是可以賺錢的。”

自此，華誼兄弟認定了馮小剛，不僅以一年400萬元的高價簽下了馮小剛，更是將自身定位從廣告公司向電影公司轉型，長期投資馮小剛的電影。

在長達十年的蜜月期中，雙方聯手拍攝了1999年的《沒完沒了》、2000年的《一聲嘆息》、2001年的《大腕》，到2003年的《手機》、2004年的《天下無賊》、2006年的《夜宴》，再到2007年的《集結號》、2008年的《非誠勿擾》、2010年的《唐山大地震》……其單片票房均擠進了年度前三，甚至還拿過三次年度票房冠軍。馮小剛成了圈內炙手可熱的名導，華誼兄弟也迅速成為國內影視公司的龍頭。

2009年，華誼兄弟在深交所上市，股價飆至90元，市值一舉突破120億元。《招股說明書》顯示，馮小剛的《集結號》和《非誠勿擾》兩部影片約占華誼兄弟電影業務收入的40%和總營業收入的18%。華誼兄弟副董事長王中磊曾說：“華誼兄弟的天下，有一半是馮小剛打下的。”

雙方合作一榮俱榮。

“凈虧”3.7億華誼和馮小剛對賭什么？

2012年上映的《1942》成為馮小剛第一部賠錢的商業片（總投資2.5億，票房不足4億），此后兩個交易日內，華誼兄弟市值蒸發13億人民幣。盡管如此，華誼兄弟還是決心更加深度綁定馮小剛。這年12月，華誼兄弟以10.5億元收購剛剛成立兩個月的浙江東陽美拉傳媒有限公司（馮小剛持股99%，陸國強持股1%）70%股權——“東陽美拉”當時的資產總額僅為1.36萬元，負債總額為1.91萬元，凈資產為-0.55萬元。但最終估值卻高達15億元。

對賭協議規定，2016年東陽美拉的凈利潤需達到1億元，從2017年到2020年凈利潤每年增長15%——即2016年至2020年每年稅后凈利潤分別為1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.75億元，5年總計6.74億元。若未能完成要求，馮小剛需同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。當時就有股民發問，如果對賭失敗，馮小剛是不是還能凈賺3個多億？

5年來，東陽美拉先后實現的實際凈利潤為1.05億元、1.17億元、6500萬元、1.64億元和560萬元，據此計算，馮小剛3次完成對賭目標，2次失利，累計需補足華誼兄弟2.35億元。

通過計算，可以發現，即使5年內東陽美拉完全不盈利，馮小剛也“只”需賠償6.74億元，還能收入3.76億元。如今賠償完2.35億元后，馮小剛尚有8.15億元落袋為安。

華誼兄弟是平白無故當了冤大頭嗎？至少在當年看，這場賭局華誼兄弟是有勝算的。雖然資產為負，但東陽美拉實際上是一家輕資產公司，利潤很大部分來自馮小剛個人出品的電影票房和個人代言費、綜藝費，等等，因此東陽的業績主要受到馮小剛作為導演的口碑、票房號召力以及他個人的聲譽的影響。“二十多年來，馮小剛個人票房發展到32億元左右，且如今東陽美拉儲備的各個項目都是‘馮氏系列喜劇’。這樣別人做不了的項目，其IP資產非常有分量。相比其他電影是有保障的，市場號召力會很強。”當年，華誼兄弟在解釋為何收購這家公司時說。翻譯過來的意思，就是華誼兄弟10.5億元買到的不是公司，而是馮小剛的IP。

2015年的華誼兄弟，算盤不可謂不精：最好的結果，5年間東陽美拉如期完成對賭，馮小剛的金字招牌不倒，華誼兄弟不但可以每年獲益，而且所握有的這家公司70%的股權也會隨之升值；最壞的結果，東陽美拉5年對賭失敗，馮小剛凈賺3.76億元，可憑馮小剛的招牌，5年之后，這家公司70%的股權還不值3.76億元嗎？

華誼兄弟沒贏

馮小剛沒輸

其后的故事介于最好和最壞之間。

2016年，馮小剛導演的《我不是潘金蓮》最終票房只有4.79億，排在國內票房第30位。那一年，華誼兄弟首次出現虧損——財報顯示，其多項重要財務數據同比下滑，主業甚至虧損4000萬。

2017年，馮小剛導演的《芳華》取得14.23億的票房，東陽美拉的凈利潤為1.16億，和其他華誼兄弟的控股子公司相比維持了較高的水平。

2018年，因范冰冰“陰陽合同”事件風波，《手機2》項目擱淺，業績承諾也隨之泡湯，馮小剛自掏腰包支付了業績賠償款0.68億元。

2019年，馮小剛導演《只有蕓知道》，票房成績僅1.56億，勉強完成當年的業績承諾。

2020年，馮小剛沒有拍攝電影，東陽美拉凈利潤為560萬。

5年之后，華誼兄弟和馮小剛相互的依存度也不再緊密。在華誼兄弟2020年至2021年度片單計劃中，馮小剛導演的電影《春天一歲》被排在陸川的《749局》、周星馳的《美人魚2》和賈樟柯的《一直游到海水變藍》之后。至今，這部電影尚無新消息。

作為導演的馮小剛已經轉移戰場：2020年愛奇藝悅享會上，馮小剛以網劇《南轅北轍》導演身份出現。在接受公眾號“影視獨舌”采訪時，他解釋了自己拍網劇的原因：“電影因為時長原因，要求每一場戲都是一個果實，所以就需要修剪，這枝不要，那枝不要，根本就沒有長樹葉的空間。所以當時愛奇藝說到劇集時長的靈活性，我就動心了。”

據介紹，《南轅北轍》去年9月開機，12月殺青，馮小剛親自導演，東陽美拉承制，為愛奇藝原創作品。華誼兄弟并未出現在投資方的名單中，當然它將作為東陽美拉的大股東分享最終收益。

不過，馮小剛的“賠款”加上網劇的收益都無法幫助華誼兄弟走出困境——華誼兄弟2020年報顯示，報告期內公司實現凈利潤-10.48億元。至此，2018年至2020年三年間，華誼兄弟已經累計虧損61.95億元。截至2021年第一季度，華誼兄弟短期借款16.85億元，長期借款11.06億元，負債合計68.57億元。為此，王中軍自去年開始便不吝變賣私藏名畫、豪宅以回流資金，今年4月還因被限制高消費登上熱搜。

在5月17日深交所《問詢函》發出的連環19問中，除了馮小剛的欠債，深交所還要求華誼兄弟說明：公司持續經營能力是否存在重大不確定性及判斷依據？公司是否存在短期或長期償債風險，并列示公司持有的子公司股權及影片收益應收賬款作為擔保物的明細，說明如果相關擔保物被強制執行，對公司正常生產經營可能產生的影響以及公司風險應對措施？

這些，華誼兄弟還未給出答案。

文/記者 祖薇薇 統籌/劉江華