1947年是解放戰爭的第二年，中國人民解放軍已掀起了強大的戰略攻勢，特別是圍繞劉鄧大軍開辟的大別山根據地的斗爭，國共雙方展開了一系列的戰略決戰。祝王寨、金剛寺戰役就是著名的戰例之一。

1947年12月23日，為了分散大別山區的敵人兵力，以援助劉鄧大軍主力堅持大別山的斗爭，我陳賡兵團配合陳、粟大軍開始了平漢路的破擊戰。經過三晝夜的戰斗，聯合破擊了平漢線鄭州至信陽段以及隴海線開封至鄭州段的鐵道長達八百四十里，并趁機攻占了漯河、許昌、駐馬店等敵軍補給站及沿線城鎮二十多處，包圍了郾城之敵。

國民黨陸軍總部鄭州指揮部三次電令原在豫南的第五兵團司令李鐵軍率整編二十師、三師分別由正陽、泌陽經過確山沿平漢路星夜北上馳援郾城之敵。

為了阻止敵軍北上，我華野三縱隊沿平漢路南下至西平集結，協同陳賡兵團圍殲敵整編三師。

整三師系國民黨的嫡系部隊，1946年9月，  曾在魯西南被劉鄧大軍全殲，后又重新組建，戰斗力極強。平漢路大破擊之前，陳賡命令李成芳率領十一旅牽制整三師。十一旅的兩個團經方城、唐河、泌陽、桐柏至明港，在前往接應第十縱隊由大別山向桐柏展開的同時，也一直吸引著整三師“跟進”。整三師以為解放軍主力在桐柏，忙從宛西趕到桐柏，及至解放軍破擊平漢路的戰役開始以后，特別是在得知郾城被圍之后，整三師便在第五兵團司令李鐵軍的率領下沿平漢路北進。負責“牽牛”任務的陳賡兵團十一旅此時正把整三師一步一步牽進我軍早已在遂平、西平之間布下的“口袋”。

敵李鐵軍兵團孤軍深入，遠道馳援，一直被解放軍牽來牽去，拖徘疲憊不堪，且進至遂平時，適逢大雪紛飛，士兵鞋襪破爛，軍心不振。而遂平、漯河間的廣大地區已為我軍控制，形勢對我十分有利。為直接有效地配合劉鄧部隊作戰，陳賡同志決定與“華野”三縱協同作戰，圍殲該敵。為保證戰役的勝利，陳賡部在漯河與“華野”三縱會師后，制訂了共同殲敵的計劃。

1 2門23日，陳賡兵團第二十六旅七十七團按計劃繼續以移動防御的手段消耗敵人，爭取時間，創造戰機。這天一早，七十七團前衛第一連三排，待敵十分接近時，才用短促火力突然掃射，一下打得敵人暈頭轉向，趴在地上半小時不敢動。等到敵人抬起頭來，前衛第一連第一排早已巧妙轉移，第三排的機槍又在右翼吼叫起來。就這樣，一打一退，5個小時只讓敵人前進了五公里。沿路給敵人留下的只是“你們北無援兵，南無退路，瞎碰瞎撞，定遭殲滅”等紅綠標語。這頭被擊得暴跳如雷的疲“牛”，乖乖地進入給它安排好的屠場。當天下午2點多種，整三師仍然被阻擋在二十里鋪以南地區。他們因為正面進攻受阻，另一個團

的兵力，則由公路以西，迂回至陳賡兵團右測焦店陣地，又被擊退。

24日6時至12時，整三師再用一個團以上的兵力，再次向焦店陣地連續攻擊，也被擊退。這時，陳賡同志指揮所屬部隊主力迅速向西平譚店一線集結，準備對敵人發動攻擊。華野三縱也由縱隊司令何以祥同志率領從漯河向南急進。而國民黨第二十師還遠在正陽，李鐵軍發現形勢對他們極為不利，開始向東南潰退，當晚聚集于四平、遂平間的祝王寨、金剛寺地區，企圖固守待授。

祝王寨、金剛寺是位于西平、遂平縣之間，平漢路兩側相距五、六華里的兩個村寨。敵第五兵團部與整三師師部率五十九團駐祝王寨，整三師第三旅駐祝王寨外圍，以九團守祝王寨、于海、雙廟附近地區，第八團與特工大隊守祝王寨西北的早茨營及附近地區，敵二十旅據守金剛寺及后李、王樓一帶地區。陳賡兵團和“華野”三縱就勢將敵包圍。