證監會9日發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（簡稱《辦法》）。業內人士表示，《辦法》促進市場估值體系理性修復、引導更多資金投向實體經濟的同時，也將給重組市場本身帶來深遠影響，并購重組將進入博弈更趨復雜、成交更有難度、利益更加均衡、審核更加具效率的新時代。

      堵“暗門”

    “從新規征求意見到正式發布共3個月左右的時間，其間充滿了市場參與方與監管部門之間的博弈。從正式發布的最終版本來看，為提升資本市場效率，既有對相關意見和建議的采納，也有為平衡各方利益而作出的堅持。”有接近監管方面的人士分析。

    在市場參與方與監管部門之間的博弈中，重組新規直指借殼市場“暗門”的特點最為突出。重組新規通過“打補丁”的方式，對此前市場中飽受質疑的規避借殼監管行為進行了完善。

    此外，從市場實踐來看，由于針對構成借殼上市的財務指標判斷的急劇收緊，部分上市公司開始在避免實際控制人變更方面做文章，使實控人操縱同樣成為避免借殼的“暗門”。

    有投行人士表示，由于避免實際控制人變更可以通過資金認購股份、抽屜協議等方式進行規避，實控人問題越來越成為上市公司與監管政策之間博弈的焦點。而在本次正式發布的新股中，“控制權變更”的判斷標準主要從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度進行了完善。“通過累計計算、細化控制權變更認定標準等措施，此前上市公司和以投行為代表的中介機構試圖通過變換花樣鉆空子的方式將很難走通。”前述人士認為。

    有券商人士表示，本次重組新規的正式發布，可以視為今年以來證監會為貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”理念，專門針對并購重組市場尤其是重組上市而進行的一次“大戰役”。其中通過扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟成為本次“戰役”的最重要主旨。

    根據多位投行人士判斷，在重組新規中，鎖定期限、配套融資、停牌時間、剛性退市等逐一明確，大部分修改措施直指給“炒殼”降溫。“去年以來的中概股回歸潮一度引發殼資源的熱潮，證監會本次正式公布籌備三個月的最嚴借殼新規，明確累計首次原則期限并延長股東股份鎖定期、取消重組上市的配套融資，以遏制短期投機和概念炒作，這些都體現了監管層對于中小投資者進一步的呵護。”

    暖流資產投資總監魯強指出，新規明顯體現出堅持“退市制度”的剛性原則。如果配合今年以來的“欣泰事件”等多項事件進行綜合考量，資本市場“只進不出”的頑疾有望逐步削平，優勝劣汰的投資生態有望加速建立。

     風險與機會并存

    據市場人士判斷，重組新規將帶來“殼”市場的明顯分化。其中，炒賣偽殼、垃圾殼的牟利空間或遭大幅壓縮，進而有利于上市公司通過“正常”的并購重組提升質量，推動行業整合和產業升級。

    此外，新規的實施，也將對A股二級市場中針對并購重組投資機會的選擇帶來重要影響，重組投資將進入“風險與機會并存”的新階段。廣州證券首席策略分析師張廣文表示，重組成功概率較大的公司，一般具有以下特征：大股東背景很強；資產關聯度以及盈利能力較高；重組后的資產對現有資產是增量，回報率比現有資產要高，估值合理。考慮到審核要經歷董事會、股東會、國資委、證監會、交易所等各個環節，審核周期長，投資者應更多關注預案提出不久的和批復后真正能實施的上市公司。

    有投行人士表示，從并購重組產業鏈本身而言，新規的落地將加速該市場進入博弈更趨復雜、成交更有難度、利益更加均衡、審核更加具效率的新時代；而從更深層角度看，借殼收緊和監管規范將在促進市場估值體系理性修復、引導更多資金投向實體經濟等層面發揮積極作用。

    值得注意的是，新規的發布并非針對重組市場監管的終結，反而可以看作規范市場的開端。證監會表示，各項新規施行后，將繼續完善全流程監管機制，進一步規范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進資本市場并購重組更好地提升上市公司質量、服務實體經濟發展。(記者 王小偉)