暴風計劃以10.8億元 收購稻草熊影業(yè)60%股權， 其中劉詩詩將賣出12%的股權， 作價超過2億元。

　　證監(jiān)會日前發(fā)布公告稱，暴風集團發(fā)行股份購買資產未獲通過。證監(jiān)會表示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規(guī)定。對此，有分析人士指出，證監(jiān)會在這個時機，對典型案例做出否決安排，是對其此前政策的一種延續(xù)，是在清晰地釋放信號。影視、游戲、VR三個行業(yè)要降溫，涉及三個行業(yè)的并購要謹慎從嚴。

　　創(chuàng)業(yè)板龍頭暴風集團殺入影視和VR等行業(yè)的努力，因為重組被否而陡生變數(shù)；而相繼進入并購審核期的多家文化公司也明顯感覺到了監(jiān)管的重壓。

　　事件

　　暴風集團30億元并購案被否

　　本周二，暴風集團的并購重組計劃正式被證監(jiān)會否決。此前一天，暴風科技剛剛更名為暴風集團，其更名的時間節(jié)點格外耐人尋味。

　　本周三，端午節(jié)前的最后一個交易日，暴風集團的股價寬幅振蕩9.12%，收盤下跌2.56%。同一陣營的萬達院線暴跌4.07%，樂視網則微跌0.96%。

　　據(jù)證監(jiān)會并購重組委審核結果顯示，其發(fā)行股份購買資產的方案未獲通過。按照暴風科技此前公告，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權、9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。

　　該方案中，最受矚目的是其計劃以10.8億元價格收購稻草熊影業(yè)60%的股權。其中當紅明星劉詩詩持有稻草熊影業(yè)20%股權，在該項交易中，她將賣出12%的股權，該部分股權作價超過2億元。而稻草熊影業(yè)正是劉詩詩的丈夫，也是另一位明星吳奇隆于2014年6月創(chuàng)立的。該重組方案出臺時，恰逢劉詩詩與吳奇隆大婚前，網友戲稱其為吳奇隆給出了一份“聘禮”。由于重組被否，出手闊綽的聘禮隨之泡湯。

　　劉詩詩的2億元身家，已難以通過這次資本運作成功變現(xiàn)。在劉詩詩賣出的12%股權中，根據(jù)暴風科技的重組預案，擬向劉詩詩現(xiàn)金支付交易對價6480萬元，另向她發(fā)行約273萬股股票，以55.46元的發(fā)行價格來計算，這部分股份對價為1.51億元。溯至2015年12月，稻草熊影業(yè)總經理劉小楓將其所持稻草熊影業(yè)20%股權以200萬元轉讓給劉詩詩，1%股權以10萬元轉讓給趙麗穎；三個月后，該部分股權增值達到一百多倍。

　　由于暴風集團的龍頭地位，以及劉詩詩、趙麗穎和吳奇隆等人的光環(huán)效應，該消息立刻被資本市場解讀為政策收緊的信號。同一陣營的樂視網、萬達院線以及唐德影視，已進入到投資者的觀察期；其任何變化都可能被市場放大解讀。

　　套路

　　范冰冰“空殼”公司為并購準備

　　通過一波波并購重組，社會公眾再次近距離看清了演藝明星變身億萬富豪的路徑：低價入股、迅速并購和無風險套現(xiàn)。

　　從樂視網的并購重組中可以看出，樂視影業(yè)股份支付的對象主要是合作的導演、制片人、部分員工及通過持股平臺間接受益的影視明星。

　　經典案例來了。以知名導演張藝謀為例，2014年10月，他以每股1元的價格認購了208.33萬股樂視影業(yè)，由于公允價值為40.37元，樂視影業(yè)支付了8201.95萬元并計入管理費用。按照并購方案預估值，張藝謀所持股份對價估值已經飆升至14071.82萬元，浮盈13864.49萬元，短短兩年增幅高達66.55倍。

　　2015年5月20日，樂視影業(yè)原股東樂安影云將其持有的樂視影業(yè)500萬元出資額，以每股1元價格轉讓給導演郭敬明。由于轉讓的每元出資額公允價值為7元，導致樂視影業(yè)為郭敬明支付了3415萬元并計入當年的管理費用。按照并購方案預估值，郭敬明所持股份對價估值飆升至5855.50萬元，浮盈5355.50萬元，短短一年增幅10.71倍。

　　與樂視網所公開的細節(jié)比較，唐德影視所披露的內容比較粗線條，唐德影視資產重組公告表示，公司擬以現(xiàn)金方式收購愛美神影視公司51%的股份。愛美神注冊資本300萬元，公司股東共有兩人，分別為范冰冰及其母親張傳美。公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經理均為范冰冰。市場推算，愛美神51%股份起始定價應為7.4億元或4.35億元，愛美神全部估值作價將不低于7.4億元，多數(shù)財經專業(yè)機構認為估值將超過10億元。如果以當初300萬資金為基準，以7.4億的估值計算，其增幅也在245倍。

　　市場分析，去年唐德影視公司上市不久，與范冰冰的合約即于2015年3月到期。合約終止四個月后，范冰冰注冊了愛美神影視。上市滿一年的唐德影視籌劃收購范冰冰這家尚無業(yè)績的公司，是看中范冰冰的明星價值，而估值如此之高的愛美神顯然是為并購成立的。

　　槽點

　　稻草熊的盈利能力暴風自己都沒把握

　　一方面是當紅明星的股權增值，以十倍或百倍速度火箭式攀升；另一方面，標的公司的贏利能力令人懷疑。證監(jiān)會的審核意見是，暴風科技并購的標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規(guī)定。

　　根據(jù)公告，暴風科技(現(xiàn)名暴風集團)高額收購的同時，也與劉詩詩等人開出了利潤不菲的對賭協(xié)議。2016年至2018年稻草熊影業(yè)扣除非經常性損益后凈利潤累計不低于4.36億元。如果達不到承諾標準，則需劉詩詩等人用手中股份和現(xiàn)金補償不足的利潤部分。反觀稻草熊影業(yè)的業(yè)績并不樂觀，截至2015年年底，稻草熊影業(yè)凈資產只有3835.47萬元，2015年全年凈利潤只有2852.08萬元。如果以未來三年平均凈利潤1.45億計算，這個增值空間相當巨大。

　　警告

　　監(jiān)管層亮黃牌 唐德影視等重組前景堪憂

　　標的公司的盈利能力被質疑，也包括樂視網、萬達院線和唐德影視。此前包括暴風科技在內，四家文化公司均曾遭到深交所的重組問詢，高估值成了監(jiān)管層的問詢重點。

　　5月12日，深交所就樂視網的收購發(fā)出問詢函。深交所稱，標的公司估值近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，標的公司2014年度、2015年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年至2018年承諾利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，業(yè)績承諾金額均遠高于報告期水平。深交所要求，樂視網結合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業(yè)的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司說明樂視影業(yè)與上述制片人、導演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

　　5月12日晚間，停牌三個月的萬達院線披露了其重組預案，其公告稱，萬達院線擬向33名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達影視100%股權，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%，各方協(xié)商暫確定標的資產交易價格為372.04億元。

　　萬達院線于5月24日收到深交所問詢函，一個重要問題是業(yè)績和估值。預案稱，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合并報表中扣除非經常性損益的凈利潤累計不低于50.98億元。而未經審計的模擬合并財務報表顯示，其2014和2015年凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。其歷史業(yè)績與承諾凈利潤形成了反差。深交所要求萬達院線補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業(yè)以及互愛互動等主要標的資產在業(yè)績承諾期內預計實現(xiàn)的凈利潤等情況，說明業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性。

　　5月下旬，唐德影視宣布擬收購演員范冰冰旗下的愛美神影視公司51%股權。該公司注冊資本僅為300萬元，核準成立日期為今年1月底。此番51%的股權值卻超過7.4億元。深交所同樣發(fā)出關注函，要求唐德影視在披露重大資產重組方案時，重點對估值情況進行分析說明，并進行重大風險提示。

　　專業(yè)人士表示，交易所問詢函的出現(xiàn)意味著監(jiān)管者認為其中存在疑點，而打出了黃燈。一方面，投資者應當多加注意；另一方面，上市公司也應該注意，除了澄清說明外，還要防范由于處置失當或暴露新問題而引發(fā)監(jiān)管者采取進一步措施。

　　隨著暴風集團并購重組被叫停，上述公司的重組結局并不樂觀。

　　突發(fā)

　　微信公號蹊蹺抹黑樂視網

　　6月7日晚間,朋友圈突然驚現(xiàn)署名知名財務專家“夏草”的一篇針對樂視網的負面報道。通過將此前樂視已經回應過多次的包括版權攤銷方法等舊事重提外，還直接針對其創(chuàng)始人賈躍亭進行事實捏造和人身攻擊。該文由微信公眾號“股票說”發(fā)布，很快得到夏草本人的投訴并公開發(fā)表聲明稱非其本人所撰。而且夏草本人的觀點是非常看好樂視網的未來。事件走勢發(fā)生重大反轉。

　　6月8日，這一事情吸引了市場的注意力。針對這篇文章，當天晚些時候，樂視官方進行了反擊。

　　樂視官方微博聲明，經過初步調查，微信公眾號“股票說”涉嫌以冒名發(fā)文的方式進行主觀故意攻擊上市公司、以捏造虛假事實和惡意傳播等至少三宗罪，侵犯樂視網品牌商譽，公司正在采取法律甚至刑事訴訟手段，目前已經報案，對幕后黑手絕不姑息。

　　“股票說”明知該文并非夏草本人撰寫，仍舊冒用其名發(fā)出該篇文章。甚至透露可能還有后續(xù)，下次計劃改名為“北草”。在市場非常敏感期間，“股票說”的所作所為動機是什么、目的何在，尚不被外界所知。

　　分析

　　影視行業(yè)人員別借著風口去套現(xiàn)

　　民生銀行文化產業(yè)金融事業(yè)部北京分部總監(jiān)袁楚云表示，“證監(jiān)會在這個時機，對典型案例做出否決安排，是對其此前政策的一種延續(xù)，是在清晰地釋放信號”。袁楚云分析認為，此次證監(jiān)會否決暴風集團31億并購，實際上釋放了三大信號。首先，影視、游戲、VR三個行業(yè)要降溫，涉及三個行業(yè)的并購要謹慎從嚴。其次，三個行業(yè)的估值要重新確立新的市場預期和市場標準。“盈利預期合理與否，不要拿未來利潤說事，用已形成的、可驗證的盈利水平說事，用事實說話”。第三，影視、游戲、VR三個行業(yè)的從業(yè)人員不要借著風口去套現(xiàn)。

　　分析人士表示，上市公司熱衷收購明星公司，或更看重明星自身的價值，套住其具有的明星資源，將來可以變現(xiàn)產生利益，或者有更多的合作空間。同時收購明星公司的風險也一再被提及。

　　北京大學文化產業(yè)研究院副院長陳少峰則直指高估值背后的高風險，認為影視本身就是高風險行業(yè)，存在很多不確定性因素。對于明星持股公司來說，藝人在前期套現(xiàn)后，還有股權利益的驅動，雙方利益捆綁更為緊密，其價值主要表現(xiàn)在業(yè)務層面的合作；而對于電影作品、作家等的投資，市場前景很難預期。

　　易凱資本創(chuàng)始人王冉認為，明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠超過正常經紀公司分成比例）轉變?yōu)楣镜氖杖耄@收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又被放大了很多倍，再賣給A股公司或投資人。這類擊鼓傳花的追漲估值可以說是上市公司慣用的增長市值的手段和方法。

　　業(yè)內人士分析指出，影視游戲相關的公司估值本身是比較高的，具體高多少，要看收購方和被收購方的博弈。券商IPO業(yè)務負責人對接二連三的高估值收購現(xiàn)象表示憂慮，“企業(yè)未來必須有實際盈利或者市場價值支撐，否則就是擊鼓傳花。哪天音樂戛然而止，公司就會遇到大麻煩”。 圖示制作/王慧

　　新聞背景

　　去年百家公司業(yè)績承諾不達標

　　據(jù)了解，此前，5月初市場便有“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網金融、游戲、影視和VR四個行業(yè)”的傳聞。之后證監(jiān)會進行了澄清，但從嚴做法卻逐漸明晰。5月以來，監(jiān)管層針對并購重組的問詢、二次問詢頻頻出現(xiàn)。有媒體曝出，券商人士反映，實際操作中，涉及類金融的跨界并購已被暫緩，對于游戲、影視和VR等資本熱捧的行業(yè)，具體審核也是一事一議。

　　更深的背景則是近期多家上市公司所收購資產的業(yè)績承諾未完成，已成為市場關注的熱點。

　　深交所公開報告顯示，2015年，深市上市公司外延式擴張意愿加強，全年實施完成重大資產重組252起，比上年增長83.94%，并購交易金額4127.38億元，同比增長110.17%。并購標的中，廣播影視、互聯(lián)網和相關服務、醫(yī)藥制造業(yè)受到青睞。

　　中信證券研究顯示，2015年A股涉及業(yè)績承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業(yè)績承諾的并購標的有798個。而當年共有107家公司發(fā)生業(yè)績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家，分別占比為20.30%和22.93%。公開資料顯示，近期就有藍色光標、斯太爾、弘高創(chuàng)意、全通教育、洪濤股份、天成控股等多家上市公司所收購資產的業(yè)績承諾未完成，觸發(fā)了業(yè)績承諾不達標導致的補償條款。（劉慎良）