停復牌新規(guī)將嚴控“忽悠式重組” 為沖刺MSCI掃清障礙

　　中國證券報記者獲悉，在已發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》和《關于進一步規(guī)范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》的基礎上，新修訂的停復牌新規(guī)將最快于下周發(fā)布，市場關注的“忽悠式重組”問題將遭到嚴控。同時，停復牌新規(guī)還將對A股上市公司隨意停復牌、停牌時間過長的問題作出限制，這也被市場看作是A股為沖關MSCI掃除的一大障礙。

　　分階段細化披露

　　“2015年1月和11月，上交所分別發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》和《關于進一步規(guī)范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》，上周我們對這兩個規(guī)定進行了修訂，并將于下周或者下下周發(fā)布新的停復牌新規(guī)，深交所也將同時發(fā)布。”上交所有關人士日前表示。

　　據(jù)了解，在即將發(fā)布的停復牌新規(guī)中，備受市場關注的“忽悠式重組”將受到嚴控。2013年以來，國內(nèi)并購市場異?；钴S，同時，失敗案例也急劇上升。在這其中，以推高股價等為目的的“忽悠式重組”不在少數(shù)，“停復牌已經(jīng)被很多上市公司濫用，有的公司在公布重組預案并復牌后股價大幅上漲，大股東等相關方借機減持，隨即宣布重組失敗，還有的公司甚至通過反復進行‘忽悠式重組’渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。這種隨意停復牌、‘忽悠式重組’的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內(nèi)幕交易的風險。”有市場人士在接受中國證券報記者采訪時表示。

　　“忽悠式重組”也成為監(jiān)管層進行監(jiān)管的重點。以上交所為例，2015年，在三類重點監(jiān)管情形中，除了“信息披露不公平不及時、誤導性陳述、濫用直通車渠道、業(yè)績預告”以及“違規(guī)舉牌和減持股份、董監(jiān)高買賣股票、關聯(lián)交易、資金占用”外，“停牌不審慎、忽悠式重組”成為監(jiān)管的另一大重點領域。

　　對此，停復牌新規(guī)將通過分階段細化披露等手段加以嚴控。“如果上市公司因涉及重大資產(chǎn)重組進行停牌，那么第一個月它需要披露重組標的的行業(yè)類型，如果第二個月和第三個月繼續(xù)停牌，那么需要進一步披露重組標的的具體情況。如果復牌后換了一個重組標的，那么我們就要回溯它當初披露的重大資產(chǎn)重組進展情況是否準確以及是否實際執(zhí)行，如果有問題會采取相應的監(jiān)管措施甚至稽查措施。同時，對于事前監(jiān)管，我們可能還會對停牌重組前的股東變動情況、前四大股東的情況有相應的監(jiān)管要求。”上交所有關人士表示。

　　為沖刺MSCI掃清障礙

　　即將發(fā)布的停復牌新規(guī)也被市場解讀為A股沖關MSCI所做的必要準備。“鑒于深港通隨時可能會宣布，預計今年6月MSCI會宣布將A股納入其指數(shù)。”花旗集團(Citi)分析師孫賢兵在5月16日發(fā)布的研報中指出，MSCI將在香港時間6月15日上午5點宣布納入A股，實施將在2017年年中。

　　不過，在沖關MSCI的路上，A股仍有障礙需要清除，停復牌問題便是其一。“隨意停復牌、停牌時間過長一直是A股廣為詬病的問題，特別是去年股災期間，甚至出現(xiàn)了‘千股停牌’的奇觀，這與通行的國際慣例和市場慣例是嚴重不符的。我們知道，很多境外機構，他們會非常關注流動性的問題，隨意停復牌、停牌時間過長不但會影響正常的市場交易，還會對市場以及個股的流動性產(chǎn)生非常大的影響。特別是滬港通開通以來，上述矛盾變得愈發(fā)突出。”上述市場人士指出。

　　停復牌新規(guī)的發(fā)布將為A股被納入MSCI新興市場指數(shù)掃清一大障礙。華泰證券指出，自MSCI啟動關于中國A股加入MSCI新興市場指數(shù)審核至今，已經(jīng)歷將近3年時間。2013年6月12日，MSCI啟動對于A股納入MSCI新興市場指數(shù)的審議和征詢工作，開始對中國A股進行首次評估，次年3月11日，MSCI公布A股加入的具體辦法及初步權重。2014年4月，中國宣布滬港通項目計劃開啟，并于當年11月正式運行，在2014年度市場劃分審議中，決定暫不將A股納入新興市場指數(shù)，但仍保留在審核名單中。

    進入2015年，中國于3月宣布深港通項目計劃，在當年6月的年度審議中，MSCI表示A股仍將保留在審核名單中，待進一步審議，并且提出A股市場三類改善要求，分別為資本管制、額度分配流程以及收益權分配等問題。2016年4月，MSCI再次提出中國A股評估征詢，在三類改善要求基礎上，進一步提出A股公司停牌的任意性及境外設立A股衍生產(chǎn)品限制等問題。（任明杰）