樂視新苦惱：98億估值引監管關注 明星入股有問題？

　　5月6日樂視網發布公告，公司擬以增發股份與現金相結合的方式，購買樂視影業100%股權，標的作價98億元。引發熱議的除了樂視影業的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財富暴漲更讓輿論關注。

　　6天后深交所發出重組問詢函，樂視影業98億元的估值引發監管層關注。深交所要求公司補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業 的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司說明樂視影業與上述制片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或其他合作安排。

　　補充披露估值合理性

　　樂視網公告顯示，公司擬以41.37元/股的價格，向樂視影業全部股東發行1.65億股公司股份，收購樂視影業69.6%股權。另一方面，樂視網向不超 過5名特定投資者發行股份，募集不超過50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現金支付部分，用于收購樂視影業30.4%股權；其余用于 補充公司流動資金、拍攝電影和自制生態劇，以及建立樂視影業IP庫建設項目。

　　收購預案顯示，樂視影業成立于2011年12月份，注冊資本1500萬元。主營業務為電影投資、制作及發行，是一家集電影制片、宣發、版權運營以及商務開發為一體的全產業鏈公司。

　　但樂視影業作價98億元還是引來監管層的關注。深交所5月12日發出重組問詢函中，首個問題就關注高估值。

　　預案顯示，樂視影業估值近年來增幅較大，由 2013 年的 15.5億元增加至本次收購的 98 億元，標的公司 2014、2015 年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 6444 萬元和 1.36 億元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承諾利潤分別不低于 5.2 億元、7.3 億元、10.4 億元，業績承諾金額均遠高于報告期水平。

　　對此，深交所要求樂視網結合 近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結合標的公司目前經營業績、業務拓展情況、核心競爭 力及可持續性、市場可比交易的業績預測情況對比等，補充披露本次交易業績承諾金額的可實現性。

　　對于樂視影業高估計的風險，在收購預案中樂視網已有提示。預案顯示，樂視影業 100%股權按收益法預評估價值為98億元，增值率為366.94%。

　　樂視網指出，樂視影業具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業的品牌、聲譽、簽約導演及演員、發行團隊的價值均未在賬面 體現。此外，收益法評估綜合考慮了標的公司財務和業務狀況及發展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。但由于收益法基于一系列假設并基于對未來 的預測，如未來出現由于宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。

　　明星股東是否有競業禁止安排

　　樂視影業眾多的明星股東，借助交易將實現財富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也 飆升至5855.5萬元。其他的明星在本次收購交易的對價總額為：孫紅雷的2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的 703萬元，李小璐的703萬元。

　　對此，深交所指出，2014 年、2015 年，樂視影業引入了眾多制片人、導演、演員，其獲取標的公司股份的價格相對于本次收購對價較低。深交所要求公司說明，樂視影業與上述制片人、導演、演員是 否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或其他合作安排，如有則予以補充披露。

　　另外，預案顯示，本次交易中業績補償義務人為樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通，深交所要求公司結合收購完成后補償義務人的股份數量和資金情況，補充披露本次交易補償義務人的承諾履行保障措施。

　　深交所還發現，2015 年 2 月 14 日，北京金陵華鑫以 2 億元認繳 2856.9714萬元新增注冊資本，5 月 20 日，北京金陵華鑫將該股權轉以 2 億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補充披露上述股東股權轉讓的具體原因。

　　此外，針對樂視影業的經營模式，主要客戶等，深交所也逐一提問。其中，深交所要求公司按照電影制片業務、電影宣傳發行業務、版權運營業務及商務開發業務分別披露各業務的收入確認方式、成本核算過程，并補充披露報告期內各項業務的收入、成本金額及毛利率。

　　同時，補充披露樂視影業報告期內主要資產、負債的明細及金額，并補充披露前五名客戶的收入合計金額、應收賬款前五名合計金額、前五名供應商的采購金額、 應付賬款前五名合計金額及存貨前 5 名的電影或其他類型影視作品的名稱及合計金額。以及補充披露樂視影業報告期內主營業務收入前五名的電影或其他類型影視作品的名稱、合計收入金額及占公司同 期主營業務收入的比例。