眼下的中國大地上，除了“蒜你狠”，還有什么東西正在被大肆炒作？A股市場給出的答案是“殼”。所謂的“殼”，只是一個形象的比喻，它最直接的形式就是一串上市代碼，想上市而又不愿意經歷漫長排隊的企業，只要花高價買下這串代碼，就可以“一步躍龍門”。今年“兩會”期間，注冊制、戰興板雙雙擱淺的現實，讓A股市場上的“殼”公司再度成為“稀罕物”。不過，其爆炒的力度讓從事并購重組多年的某券商并購部負責人都感到“瘋狂”。據21世紀經濟報道

　　瘋狂的“殼”

　　殼費動不動就一二十個億

　　“最近有大量的買家和賣家都找過來，買家急著買，但是賣家不急著賣，殼費一天一個價。”上述并購部負責人透露，有些殼費動不動就一二十個億，照此計算其總股本價值不下200億，甚至有些“殼”平均下來一天漲一個億，太瘋狂了。

　　在今年元旦后的新一輪暴跌中，慧球科技的董事長兼第一大股東顧國平爆倉了，這是A股首例大股東爆倉。其所持50萬股遭到浦發銀行賣出，交易均價17.551元/股。值得注意的是，平倉后，顧國平及其一致行動人合計持有慧球科技2630萬股，只占公司總股本的6.66%。“就這樣一個殼還在市面上要出七八億元的殼費。實際上，買家花這么高價錢相當于只買了一個董事席位，控股權太低了。”上述券商并購部負責人指出。

　　全新好的控股股東練衛飛被證監會立案調查，“殼”賣了好幾次都沒賣出去，上演“一女二嫁”被投資者投訴、緋聞纏身。“就是這樣一家公司殼費也要到非常高。”上述券商并購部負責人透露。

　　虛高的“利”

　　承諾的凈利潤一個比一個高

　　殼費已然這么高，什么樣的買家能承受其重呢？事實上，賣殼者對買殼方的盈利能力要求越來越高，承諾的凈利潤也一個比一個高。上海一家大型券商投行人士指出，眼下沒有四五個億的凈利潤都不好意思出來找“殼”了。

　　2016年以來，公布重組預案的不少借殼方承諾利潤突破10億元。借殼中房股份的忠旺集團承諾凈利潤更是奇高，其作價282億元借殼中房股份，承諾2016年-2018年扣除非經常損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于28億元、35億元和42億元。

　　“目前借殼案例中還出現這類情況：借殼方前幾年微利甚至虧損，就要承諾以后的利潤達到四五億元，甚至10個億，怎么實現？”北京一位資深投行人士指出，實際上，并購重組中承諾利潤虛高是長期劣跡，每年都有不少并購資產達不到業績承諾，雖然會補現金、股份，但其重組之初股價已被連續拉高，借殼方已然通過二級市場獲利或者浮盈。也就是說，在二級市場賺到的錢遠遠超過他們業績達不到所補償的資金。

　　畸形的生態

　　借殼與IPO能否一個通道？

　　北京一位資深公募基金經理指出，“殼”的爆炒已經令價值投資理念淪為邊緣，真正的價值公司如中國平安、格力電器等業績優秀但是難漲，被不少資金“嫌棄”。

　　另外，有投行人士認為“殼”的爆炒也對注冊制的推出不利。當“殼”費都炒到幾十億的時候，任何質地的發行人都能詢出50億元以上的發行市值。而當一家2000萬-3000萬元利潤的傳統企業詢出50億-60億元的發行市值時，發行市盈率將達到200倍，人們自然又會斥之為“惡意圈錢”。

　　也有投行人士指出，A股“殼”生態太畸形了，但并不是沒有解決之法。上述并購部負責人指出，“殼”生存的土壤實際是監管套利。借殼的審核通道是并購重組委，近年因提倡市場化效率，審核速度不斷加快；而IPO(首次公開募股)通道由發審委審核，比較審慎，再加上屢次暫停，進度比較緩慢。

　　“借殼審核快，IPO比較慢，雖然借殼標準等同于IPO，但審核通道不同，導致出現監管套利、時間套利。”上述并購部負責人說，解決“殼”市場嚴重畸形的便利之法，就是讓借殼與IPO一個通道，“嚴格等同”。沒了監管套利、時間套利，“殼”自然就沒了價值，炒殼者也會一哄而散。