近期，滬深交易所對上市公司的問詢逐漸增多，不少隱藏在并購重組方案、高送轉計劃和年報業績中的疑點被曝光。據中國證券報記者不完全統計，從去年12月至今年2月25日，滬深交易所在58個交易日內共發出274份監管問詢函或關注函，平均每個交易日發出5份。

    分析人士認為，在強化事中事后監管的導向下，交易所對上市公司的問詢正成為市場關注的熱點。與此同時，交易所的問詢也對業績造假、虛假披露等違規行為形成壓力，有助于減少投資“雷區”。

    日均發出5份問詢函

    近三月以來，滬深交易所頻頻向上市公司發出監管問詢函或關注函，頻率和數量均較高，其中函件內容及公司回復所披露的諸多細節也引發了市場普遍關注。

    據中國證券報記者粗略統計，在2015年12月至2016年2月25日的58個交易日中，滬深交易所共發出274份問詢函或關注函，平均每個交易日發出5份。去年年底，交易所問詢函發出數量相對較多，12月共發出148份問詢函，日均6.4份。從不同板塊情況看，近三月來滬市主板、深市主板、中小板、創業板公司分別收到70份、78份、89份、37份關注函或問詢函。

    從問詢函內容來看，交易所對上市公司各類市場動向關注的范圍不斷拓寬，對多項存疑的細節問題“刨根問底”，其中土豪式的高送轉方案、并購標的估值不當、包裝概念式市值管理、“花式借殼”或保殼動作、公司資金去向等多類市場關注問題均被交易所列入重點關注對象。

    以并購重組為例，因并購細節不詳、標的資產估值合理性存疑等問題而收到監管問詢函的上市公司占多數。其中博瑞傳播、唐山港、中鎢高新等公司均曾因標的資產虧損或存在并購風險情況而遭到交易所“追問”，后續當事方公司不得不在監管質詢壓力下快速出具詳細披露材料，就收購的可行性和盈利能力預測等進行釋疑。與此同時，一些追逐熱門概念或題材的并購動作或市值管理行為，在公司披露相關框架協議后隨即便遭到了問詢，甚至有公司還被交易所實施停牌。

    而近期伴隨年報披露期的臨近，上市公司高送轉方案的合理性也成為交易所關注重點。日前，勁勝精密、天齊鋰業、棒杰股份等多家公司收到上市公司問詢函，要求結合公司自身業績成長性、盈利水平等補充披露相關信息，并說明高送轉方案與公司成長性相匹配的合理性。

    深圳某私募人士分析，今年以來，由于市場行情低迷，為提振股價，很多上市公司推出比較搶眼的分紅方案。“但與企業業績背離的高送轉方案推出后，并沒有得到市場的認可，股價也沒有得到抬升，加上監管力度從嚴，這類高送轉概念股的炒作越來越難。”

    除上述問題之外，上市公司股權更迭、企業內部治理等問題也成為交易所關注的范圍。例如，此前引發股權爭奪熱議的茂化實華、萬科A、康達爾等公司先后收到深交所的關注函；有公司在修改章程過程中，存在限制股東權利的問題而遭受質詢；另有公司董事會成員到期尚未換屆、高管辭職原因不明等需詳細解釋。

    補充信息披露增多

    日前，深交所發出的一份問詢函中提出，某上市公司年報某頁附注了資產項目合并成本及商譽的確認情況，但在正文中未找到該部分內容；也有關注函提出，上市公司員工人均薪酬計算數據是否存在計算失誤。監管細致程度引發了市場的普遍關注。

    某上市公司董秘表示，當前監管部門對信息披露的要求日漸趨嚴，按照會計規則、信披規則、交易規則等，年報披露前后涉及的很多數據及內容都會逐條排查，幾乎做到“細致到毛孔”的地步。

    目前來看，由于交易所強化信息披露的監管思路，對上市公司信息披露的要求逐步嚴格，補充信息披露的情況增多。比如，某上市公司計劃注入估值約19億元左右的資產因與前次股權轉讓相比存在巨額的估值差異，而收到交易所重組問詢函，并要求就重組預案中的估值評估方法、評估結果以及產生巨額估值差異的具體原因進行詳細說明。

    “很多時候上市公司認為在涉及并購資產估值等方面的邏輯清晰，并不構成需要補充披露的情況，但交易所往往會從市場投資者角度考慮，資產評估的公允性以及對二級市場股價等方面的影響，對上市公司進一步問詢。”一位熟悉上市公司信披的人士表示，監管部門和上市公司之間的披露思路有時會存在沖突，而交易所往往對上市公司行為中存在疑點的“異常情況”投入更多關注，比如交易數據異常、不合理買入巨虧資產、財報數據存疑等，相應的監管問詢數量大幅攀升。

    “上市公司信息披露質量的高低仍是公司與監管部門博弈的結果。”上述熟悉信披的人士指出，上市公司一般會按照監管部門要求進行必要披露，但從實踐效果看，被動披露的公司仍占多數，擇時披露、擇內容披露的情況屢有發生。

    投行人士分析指出，除存在隱瞞信息、進行利益輸送等不良動機之外，如果在信息披露環節無法掌握平衡，也會對股價穩定產生負面影響。“講好聽的故事等方式，在當前的市場投資風格下仍受歡迎，這會讓企業甚至牽涉其中的中介機構缺乏主動披露的動力。”

    機構規避投資雷區

    據中國證券報記者了解，從投資者角度而言，不論普通的個人投資者，就連資金量較大的機構投資者都對上市公司主動披露意愿不強、信息披露不充分詬病已久，亟待監管強化肅清暗藏的“黑天鵝”。今年年初金亞科技財務造假事件讓投資者感到監管強化的必要性。

    金亞科技財務造假被認為是今年以來A股市場最大的“黑天鵝”，堪比2011年重慶啤酒事件，公募基金、信托、券商集合理財等近百只產品“踩雷”，至今仍深陷其中。2015年12月22日，金亞科技曾收到深交所創業板公司管理部的問詢函。2016年1月，被監管層立案調查的金亞科技在回復中承認財務造假，隨之可能面臨公司被勒令退市以及投資者的索賠。雖然仍未復牌，但基金對其的估值已經砍去了75%。事實上，在證監會立案調查前，金亞科技曾因重大資產重組并購價格溢價高達近20倍、涉嫌“左手”倒“右手”的問題收到深交所整改通知。“如果在金亞科技做重大資產重組時就有更為嚴格的問詢，這種不合理的并購或許就不會發生。”華南地區一位市場人士表示。

    隨著監管函和問詢函數量的增加，上市公司被處罰的案例也成倍翻番。證監會公布的數據顯示，2015年全年證監會累計對281家次上市公司采取行政監管措施，全年移交處罰審理案件273件，對767個機構和個人作出行政處罰決定或行政處罰事先告知，同比增長超過100%，涉及罰沒款金額逾54億元，超過此前10年罰沒款總和的1.5倍。

    “問詢函頻發，從監管層的角度講可以規避風險。大部分上市公司信息披露的詳細程度和主動披露的意愿與國外相比是不太充分的。很多時候即便是股東問上市公司的具體情況，他們也不太愿意披露。監管層多發一些問詢函，可以使投資者了解到更多信息，能使信息披露更加充分。”融通轉型三動力靈活混合基金經理張延閩表示，交易所詢問的問題都很專業很細致，很多分析師都不一定想得到，也不一定能提出這種水平的問題。

    對于交易所近期加強監管的舉措，一些基金經理表示，不會對市場情緒造成影響。“我們平時也關注監管動向，但像近期這種加強事中事后監管的思路，對投資者而言是好事，可以減少因信息不對稱而形成的投資‘雷區’。”張延閩指出，收到問詢函的公司并不意味著一定存在問題，所有的公司都可能收到問詢函，做增發的公司基本上都會被問到。

    除了依靠監管震懾，張延閩認為，投資者自身的價值觀也需要端正。過去兩年是小股票的牛市，大家都想賺快錢，牛市中幾乎沒有人會去仔細分析上市公司的財務報表，也不會真正關注它的基本面。很多分析師在推薦股票時可能根本就不了解公司的收入利潤、資產負債表或主要客戶，僅僅是大致估算一下明年的利潤增長空間，再根據市場的預期就做了判斷。“實際上，對造假公司的甄別方法就靠投資者的價值觀。如果賺快錢的價值觀不能改變，投資者將來遭遇上市公司‘黑天鵝’的可能性仍會比較大。有巨大爭議的公司我是不會碰的。”（張莉 黃麗）