12月9日國務(wù)院常務(wù)會議之后，股票發(fā)行注冊制改革進入快車道。但是，A股市場二十年多來累積的沉疴痼疾，讓市場各方對注冊制頗有遲疑——沒有嚴刑峻法、缺少嚴密監(jiān)管，恐難避免“一放就亂”的魔咒。

　　今年以來，證監(jiān)會在加強監(jiān)管方面做出諸多努力，查處案件數(shù)量遠超以往。但是，隨著稽查執(zhí)法越來越重要，誰來監(jiān)管執(zhí)法者、誰來監(jiān)管監(jiān)管者，又成為市場關(guān)注的一個關(guān)鍵問題。腐敗不僅侵蝕公平，也會傷害信心。

　　上周五(11日)證監(jiān)會專門發(fā)布29號公告，向市場公布了證監(jiān)會稽查辦案十項禁令，對欺瞞、冤假、受賄等行為做出禁止性規(guī)定。為實現(xiàn)令行禁止，證監(jiān)會還同時出臺了《稽查辦案十項禁令紀律處分及追究法律責任辦法》。

　　劍指稽查腐敗

　　發(fā)行審批與稽查執(zhí)法，是證監(jiān)會最主要的兩大職能。近期姚剛案、張育軍案等違法事件遭查處，暴露出股票發(fā)審環(huán)節(jié)腐敗問題嚴峻。而另外兩名稽查崗位官員被查，則反映出執(zhí)法者亦難能幸免。

　　8月下旬，新華社官方微博通報了證監(jiān)會離職人員歐陽某被公安機關(guān)要求協(xié)助調(diào)查的消息。而歐陽某正是歐陽健生，曾先后任職稽查局局長、稽查總隊隊長等職務(wù)。據(jù)財新報道，證監(jiān)會稽查總隊副總隊長習龍生近期又被從辦公室?guī)ё摺?/span>

　　監(jiān)管市場與自我監(jiān)管，是證監(jiān)會目前同時并舉的兩項大事。據(jù)《第一財經(jīng)日報》了解，在自我監(jiān)管方面，證監(jiān)會近期連續(xù)推出了三項政策，為自己的權(quán)力套上“枷鎖”。

　　一是專門制定文件，對發(fā)審權(quán)力進行規(guī)范，針對雙重標準、個人設(shè)租，以權(quán)謀私等問題做出詳細規(guī)定；二是推廣第三方備案制，即建立稽查案件基礎(chǔ)文檔第三方備案監(jiān)督制度，實時的第三方獨立備案監(jiān)督，以杜絕擅自篡改重要資料的現(xiàn)象。

　　第三項政策，即上周五推出的稽查辦案十項禁令。“稽查執(zhí)法的一舉一動直接影響到市場各方的切身利益，也一直是社會廣泛關(guān)注的焦點。”證監(jiān)會發(fā)言人鄧舸表示，與行政審批相比，稽查執(zhí)法對抗性強，如果稽查執(zhí)法權(quán)力使用不當，會對被調(diào)查對象的合法權(quán)益造成損害；另一方面，稽查執(zhí)法工作面臨的環(huán)境愈加復雜敏感，稽查執(zhí)法權(quán)力在運行過程中易受各種主客觀因素的干擾和誘惑。

　　正因如此，證監(jiān)會近期對證券期貨市場稽查執(zhí)法工作全環(huán)節(jié)中實際存在和可能發(fā)生的廉政風險點進行了梳理，并在研究出臺了《十項禁令》。“該禁令對案件線索報送、立案、取證、認定等稽查工作全部流程，”鄧舸稱，重點對稽查人員在辦案過程中可能出現(xiàn)的十個方面的行為作了禁止性規(guī)定。

　　比如有案不報、瞞案不立、壓案不查；違規(guī)立案、隨意調(diào)查、以案謀私；拖延辦案、無故超時、久辦不結(jié)；大案小辦、重案輕辦、不當結(jié)案；選擇取證、毀改證據(jù)、規(guī)避定案；通風報信、跑風漏氣、泄露案情；打探消息、請托說情、干預辦案；出謀劃策、指點門路、協(xié)助逃責；私下接觸、不當交往、徇私枉法；濫用信息、違規(guī)交易、借機牟利。

　　注冊制加速

　　與核準制相比，注冊制具有兩大核心特點。一是發(fā)行審核以信息披露為中心，二是強力的事中事后監(jiān)管。為了注冊制平穩(wěn)推出，證監(jiān)會正在稽查執(zhí)法方面加快基礎(chǔ)制度的搭建。

　　不過，注冊制何時會來？當前進行制度改革和規(guī)則完善，到底來不來得及？

　　在12月9日的國務(wù)院常務(wù)會議上，擬提請全國人大常委會審議的《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用<中華人民共和國證券法>有關(guān)規(guī)定的決定(草案)》(下稱《草案》)獲得通過。《草案》明確，在決定施行之日起兩年內(nèi)，授權(quán)對擬上市交易的股票公開發(fā)行實行注冊制度。

　　對于上述“兩年內(nèi)”的時間限制，市場人士觀點不一。到底是注冊制兩年內(nèi)實施，還是兩年后實施？另有觀點則認為，最快4個月即可落地。

　　證監(jiān)會周五對上述問題做出明確回應(yīng)。發(fā)言人鄧舸表示，兩年期限的設(shè)置，是因為《立法法》中有規(guī)定。“按照現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，股票公開發(fā)行實行核準制，在法律修改前，注冊制必須處理好與現(xiàn)行法律的適用關(guān)系。

　　根據(jù)《立法法》規(guī)定，全國人大及其常委會可以根據(jù)改革發(fā)展需要，作出決定，授權(quán)國務(wù)院及有關(guān)方面，在一定期限內(nèi)調(diào)整適用法律的部分規(guī)定。”鄧舸稱，《立法法》明確要求，授權(quán)決定要有一定的實施期限。前述“兩年”期限，是指全國人大正式授權(quán)決定的實施期限，自決定實施之日起計算。

　　《第一財經(jīng)日報》多方采訪發(fā)現(xiàn)，上述國務(wù)院授權(quán)決定有望在12月下旬的全國人大常委會上獲得通過。換言之，屆時注冊制的實施將具有合法性。證監(jiān)會也有法律依據(jù)，正式啟動各項規(guī)則的修訂。

　　但是注冊制實際落地的時點，并單單受制于法律條件，而是更加取決于現(xiàn)實因素。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，中國股票市場面臨兩大問題，一是長期累積形成的“IPO堰塞湖”，最新數(shù)據(jù)顯示，截至12月10日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)達到704家，其中，已過會62家，未過會642家；另一個問題是市場缺少嚴刑峻法，市場主體責任不夠明確。如果這兩個問題不得到徹底解決，監(jiān)管層并不可能全面推出注冊制。

　　正如鄧舸所稱，即使在全國人大常委會議通過國務(wù)院提請的授權(quán)決議之后，仍有很多流程需要完成。首先，授權(quán)或通過之后，國務(wù)院將根據(jù)授權(quán)，對擬在滬深交易所上市股票的公開發(fā)行，調(diào)整有關(guān)規(guī)定，對具體事項作出安排，出臺相應(yīng)的文件。

　　其次，證監(jiān)會根據(jù)國務(wù)院確定的制度安排，制定股票公開發(fā)行管理辦法等相關(guān)規(guī)章和文件，對注冊條件、注冊機關(guān)、注冊程序、信息披露職責及中介機構(gòu)責任，以及事中事后監(jiān)管等，作出全面具體的規(guī)定，向社會公開征求意見后，公布實施。

　　“具體實施時間，取決于上述各項準備工作的進展情況。”鄧舸稱，目前各項準備工作正在有序推進。

　　事實上，在明后兩年內(nèi)，很可能還需要完成第三步，即《證券法》的修改。中國人民大學法學院教授劉俊海此前對《第一財經(jīng)日報》表示，《證券法》不僅包括注冊制改革，還包括投資者權(quán)益保護、虛假陳述等違法行為的責任追究、發(fā)審委制度是否保留等諸多問題。換言之，《證券法》修法完成后，市場各方歸位盡責的法治環(huán)境才更加健全。