公司上市條件大同小異，退市的公司卻各有各的不幸。方正證券的不幸在于收購民族之后上演了一部虐心家庭劇。

　　方正證券，這家A股上市4年的券商如今公告稱：正面臨退市風險！

　　存在如此大的風險，不是因為經營不善，不是因為虧損，而是因為涉嫌未披露控股股東與其他股東間關聯關系等信披違法違規被證監會立案調查了。

　　這一切，都要從方正收購民族說起。并非所有并購都美滿，不如意的并購傷人會更深！

　　禍起“AA制”，不并表埋了雷

　　“談并購就像談戀愛，談判過程中談掰的大有人在，只有達成交易并完成資產交割了才塵埃落定，相當于結婚。”這是資深投行人士對并購成功率的調侃，不過，他們通常忘了還有一茬：就是并購雙方順順當當結婚了，然后遭遇婚變怎么算？

　　方正證券收購民族，就屬于這種情況：前期被眾人看好、父母同意，然后戒指資產什么的交換了，也在工商局登記辦完手續了，婚后卻耍起了賴：為了爭個話語權差點鬧上法庭，現在屬于分居、還實行“AA制”的局面。

　　話說2014年7月，證監會批準了方正收購民族的方案，方正證券向政泉控股、樂山市國資經營公司、東方集團、新產業投資、兵工財務發行股份購買民族證券100%股權。8月方正證券完成了交易，民族證券成為方正的全資子公司。

　　這對新婚夫婦還沒過上幾天好日子，事情的轉折來得太快：3個月后，有一個難纏的丈母娘即原民族證券股東現持有方正21.86%的政泉控股，跟家世大、控制欲強的親家即方正證券控股股東方正集團互掐起來。

　　這一鬧就持續幾個月，最后直接擦槍走火至方正集團多位高管被調查。

　　其實爭來爭去，無非就是改選董事會和整合方案的爭議，誰話語權大，可以說了算。最后兩家股東之間傷了和氣，還將戰火延續到小兩口。

　　2014年12月，民族證券拒絕方正證券入場審計。丈母娘政泉控股則一定要女婿方正證券聽自己的，隨后以知情權由將其告上法庭，進而又申請仲裁及財產保全。

　　于是方正證券近18億自有資金被凍結，30億財產被申請保全。18億對方正證券來說，超過了去年前三季度的凈利潤，相當于現金流量凈額的三成左右。方正證券反擊，以損害股東利益責任糾紛為由起訴民族證券及其三名董事。

　　本來投資者都覺得沒救了，只能法庭上見。不過聽說有其他股東居中調停，2015年2月，協商后方正證券撤訴，并同意聘請中準會計師事務所為民族證券做審計，再由天健對結果進行現場復核。

　　2015年3月12日，方正證券董事會改選落定，股東、管理層、獨立董事形成了3:3:3的董事會結構比例，原方正證券高管何其聰擔任董事長，民族證券董事長擔任董事。

　　事已至此，這場“控制權”之爭到了這份上可以歇歇了吧，臺上的人不累，投資者看也看累了，可是只有想不到的，沒有做不到的。

　　20.5億“私房錢”去向未明

　　對于方正證券董事會改選的結果，政泉控股依然不滿，而方正此時也未改選民族證券公司董事會，亦未重新任命民族證券高管以取得其經營權。

　　實際上，民族和方正就像婚后的夫妻一直實行“AA制”，2014年年報也不并表，監管層公布的最新券商評級結果也是分開的，方正拿A類評級，民族證券還像去年一樣占了最后一名C類。

　　方正是這么解釋的，因控制權尚未轉移，導致不滿足《企業會計準則第33號——合并財務報表》中“控制”的定義。根據會計信息質量要求中實質重于形式原則，未將民族證券公司納入2014年度財務報表合并范圍。

　　換句話說，就是方正和民族的關系屬于“有名無實”。這位還沒享受到好處的新婚丈夫有些氣急敗壞，開始查賬了。

　　2015年4月底方正發了會計差錯更正公告，稱既然2014年年報未將民族證券納入合并范圍，那么2014年第三季度將其納入報表就應當視為會計差錯。更正后2014年前三季度凈利潤減少了1.18億元。

　　雖然鬧了別扭，但法律關系不變，方正證券仍需要面對民族證券出現的違規操作。2015年4月28日，方正證券在年報審計時對民族證券出具了保留意見的審計報告，認為其賬上20.5億元的同業協議存款未取得符合要求的詢證函，對該筆存款沒有獲取審計證據。

　　這似乎可以理解之前民族證券拒絕審計的原因，2015年6月16日民族證券并證監會責令整改。

　　原因就在方正收購民族完成之后的2014年9月至2014年12月，這三個月之間民族證券有20.5億的“私房錢”去向不明。

　　作為這次并購的“媒人”，2015年5月20日西南證券出具的持續督導報告顯示，方正證券成立了調查組，在對民族證券、恒豐銀行的現場調查，以及根據民族證券于5月11日上午最新提交的相關資料，初步查明該20.5億元不是協議存款，而是以民族證券作為委托人，恒豐銀行作為通道和受托人，并根據民族證券的投資指令，全部投向了四川信托有限公司的單一資金信托計劃的委托投資。

　　根據恒豐銀行業務交易對賬單，民族證券本次20.5億元協議存款系2014年9月至2014年12月期間7筆資金存入形成。截至本持續督導報告出具日，方正證券尚未查明民族證券20.5億元資金最終投向，且仍有19.5億元資金未劃回。

　　截至6月15日，民族證券表示會協調各方盡快將剩余資金全部轉回，尚無證據表明未收回資金已發生損失。

　　日前，證監會處罰民族證券，暫停其自營業務(固收自營除外)以及新業務申請，同時對其董事長趙大建、財務總監楊英、合規總監蔡曉昕、副總經理何東予以譴責。

　　有一種并購叫別人家的并購

　　并購相當于聯姻，原本是產業整合增強實力的好事，可方正證券收購民族這事已有一年，至今沒有拿到實際控制權，還給自己惹了一身麻煩。

　　7月25日，方正證券公告，因涉嫌未披露控股股東與其他股東間關聯關系等信披違法違規被證監會立案調查，如最終被認定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，并暫停上市。

　　當初，方正證券收購民族被市場普遍看好，多數業內人認為證券行業發展處于拐點升級期，券商整合是必然趨勢。證券行業作為與資本市場接觸最為緊密的行業，以及其本身高度以資本、人才為中心的行業特點，決定了證券行業更為適用通過并購重組實現外延式擴張發展。

　　且看當時的媒體報道說法：方正證券并購民族證券完整方案出爐，即將躍居行業前列；132億并購民族證券，方正證券轉型大型綜合券商等等。

　　華泰證劵非銀金融行業首席分析師羅毅還撰寫了深度報告《收購民族證券僅是第一步方正證券未來看點在哪》，認為這次并購開啟券業市場化并購先例，行業由政策引導式的發展方式轉變為更加市場化的發展方式。方正證券本身市場化基因濃厚，本次整合民族證券更是券商市場化整合的首例，足見其對行業目前格局以及行業發展規律的把握，以及依靠市場化并購實現發展擴張的決心。

　　如今看來，只能說“有一種并購叫別人家的并購”。估計方正證券已經內流滿面：往事不要再提，人生已多風雨。

　　根據證監會頒布的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將在本次重組完成之日起5年內，根據相關監管要求解決母子公司之間可能存在的同業競爭問題。這就意味著5年內一定要對民族證券進行整合，5年過去了實際控制權還沒到手。

　　未來方正證券能否與民族證券成就一段美滿婚姻，道理艱且阻，當然前提是不要被暫停上市了。