一紙單方面的毀約，*ST新都（000033）在即將完成華麗轉型前，突然被交易對手華圖教育一腳踢開。至此，*ST新都籌劃近一年之久的賣殼計劃宣告失敗。

　　根據解約函，華圖教育認為*ST新都在過渡期內“發生重大不利變化”，包括2014年年報被出具非標審計報告，且公司股票被暫停上市，因此，要求終止借殼方案。此外，華圖教育實際控制人易定宏近日透露，若強行借殼已暫停上市的*ST新都，將致華圖教育面臨較高的時間成本。

　　表面上，華圖教育在上述借殼案中占據主導位置，其終止借殼的理由亦較為公允。不過，據證券時報記者了解，華圖教育僅是*ST新都曾經的潛在重組方之一。更為重要的是，相對于合計超過30億元的重組規模，華圖教育的說辭未必經得起推敲。

　　華圖教育曾是“備胎”

　　今年4月9日，*ST新都披露擬以股份支付的方式置入華圖教育100%股權，交易作價為26.5億元。同時，*ST新都還擬向易定宏等對象另行募資6億元，作為華圖教育借殼后實施在線教育培訓平臺等項目建設的配套資金。

　　上述交易一旦完成，易定宏、伍景玉夫婦將合計持有*ST新都30.06%的股份，取代郭耀名成為實際控制人。對于華圖教育本身而言，公司亦將通過借殼*ST新都成為國內首家借殼A股主板公司的新三板掛牌公司。

　　證券時報記者注意到，華圖教育一度曾被視為*ST新都的救星，此次華圖教育單方面終止借殼亦被解讀為是對*ST新都的一道“晴天霹靂”。原因在于，*ST新都已被暫停上市，若剝離原有不良資產，置入華圖教育的培訓服務類資產，則存在較大的恢復上市的可能性，否則，*ST新都將有可能因業績持續惡化而被終止上市。

　　不過，華圖教育并非自始至終都是*ST新都的唯一救星，*ST新都的潛在重組方還有多個。證券時報記者掌握的材料顯示，至少在去年7月份以前，*ST新都控股股東深圳瀚明投資及實際控制人郭耀名曾與多家機構及自然人有過接觸，而華圖教育只是郭耀名接觸較早的公司。

　　彼時，瀚明投資控股方深圳市光耀地產集團（下稱“光耀地產”）深陷破產危機并卷入連環訴訟，*ST新都因違規擔保亦遭多輪連帶起訴。在此背景下，光耀地產及郭耀名資產變現要求較為迫切，*ST新都因其殼價值而被郭耀名視為主要的變現對象。

　　在華圖教育之前，光耀地產曾與某機構就棄殼*ST新都事宜進行了溝通，但該機構無法接受光耀地產提出的借殼成本，雙方由此談崩。隨后，光耀地產找到華圖教育，后者借殼意向較高，且有消息稱，華圖教育于去年已率先支付了部分重組費用。

　　據知情人士透露，光耀地產曾一度向華圖教育提出了包括無償贈送資產及免除違規擔保責任等要求。在遭到拒絕后，光耀地產又先后與另外一家位于南方的企業及一名自然人尋求重組，均告失敗。

　　直至今年4月7日，光耀地產與華圖教育再次談攏，雙方簽訂了借殼協議。相比于光耀地產此前提出的要求，此次借殼協議僅規定，若重組方案獲批，易定宏承諾自愿承擔*ST新都約3.34億元的預計負債償還義務，并放棄追索權。

　　結果，在*ST新都披露2014年年報后，華圖教育決定放棄借殼，光耀地產的變現愿望亦暫時落空。基于保殼訴求，光耀地產或繼續與其他潛在重組方談判。而對于華圖教育而言，借殼*ST新都未果同樣不是幸事。該公司2012年10月即已啟動了IPO輔導備案，此后再無進展，去年7月份無奈選擇在新三板掛牌，歷經近一年后，借殼事宜無疾而終。

　　解約函措辭勉強

　　據了解，*ST新都其他股東桂江企業、長城匯理等對華圖教育較為認可，并曾推動*ST新都與華圖教育的借殼重組。若借殼成功，華圖教育將完成轉板上市，桂江企業、長城匯理等亦將曲線入股華圖教育，或實現資本增值退出，光耀地產則完成資產變現的計劃。

　　這一本是多贏的計劃，卻遭華圖教育放棄，其理由是，*ST新都在過渡期內已發生對重組產生實質性影響的“重大不利變化”。換言之，華圖教育系被動解約，不存在惡意違約的嫌疑。事實是否如此？

　　公開信息顯示，4月7日，華圖教育與*ST新都簽署《發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》等借殼協議，該協議簽訂半個月后，*ST新都因舊案發布涉訴公告。4月30日，*ST新都年度財務審計報告及內控制度均被出具非標意見，5月21日，*ST新都因連續兩個會計年度審計報告被出具非標意見而被暫停上市。

　　僅從上述公開信息來看，*ST新都暫停上市系華圖教育終止借殼的核心原因。然而問題隨之產生，假如*ST新都并未暫停上市，華圖教育會否繼續實施借殼計劃？

　　根據借殼預案，*ST新都在風險提示中明確指出，公司2014年審計報告存在繼續被出具非標意見的可能性，屆時公司股票或會被暫停上市，“暫停上市期間公司重大資產重組仍將繼續推進”。此外，*ST新都援引財務顧問天風證券的表述稱，與華圖教育重組可降低和消除暫停上市的風險。由此，在*ST新都看來，公司暫停上市并不會構成華圖教育借殼的實質性障礙。

　　此外，由于借殼預案系4月7日簽訂，上市公司年報披露最后日期一般是4月30日，期間僅相隔23天，華圖教育不可能在此期間內完成借殼事宜。

　　深圳一位不愿具名的券商投行人士表示，“華圖教育在與*ST新都簽訂借殼協議時，理論上應該做好*ST新都4月30日披露非標審計報告的心理準備，這是重組的基本預期”。

　　值得一提的是，易定宏近日曾透露，華圖教育若執意借殼已暫停上市的*ST新都，可能會面臨較高的時間成本。至于華圖教育終止借殼*ST新都的真實原因，恐怕只有局內人才能完全知悉。（記者 李雪峰）