2014年以來，A股市場上共發生327起資產重組，已有31起失敗，4起未過股東大會，1起未過會，總體成功率未達50%。

　　近年來，并購重組成為A股市場追逐的熱點，上市公司不斷祭出重磅資產重組方案。

　　數據顯示，2014年以來，A股市場上共發生327起資產重組，但從完成情況來看，資產重組成功率未達50%，多家上市公司重組方案仍處于董事會預案或證監會反饋意見階段。

　　另外，還有更多公司預備投入并購重組風潮之中，截至2月6日，滬深兩市共有262家上市公司處于停牌狀態，據統計，截至2月6日，A股目前有262家公司正處停牌中，其中有136家明確在籌劃重組，36家明確在籌劃非公開發行事項，合計占比65.65%。這其中又有半數在籌劃收購。

　　然而，并非所有停牌籌劃事項都能達成所愿。今年以來，就有4家公司重組被證監會否決。2月5日，萬好萬家和群興玩具的重組方案均未獲證監會并購重組委通過。

　　證監會公布23起資產重組反饋意見

　　數據顯示，2014年以來，A股市場上共發生327起資產重組。

　　從行業來看，2014年資產重組排在前列的行業有計算機、機械設備、化工和電子，分別發生32起、28起、25起和20起資產重組。

　　其中超過100起資產重組已完成或過戶。另外還有16起資產重組獲發審委通過，16起資產重組獲證監會批準、2起資產重組獲國資委批準，據此計算，資產重組成功率未達50%。

　　目前，已有31起資產重組未通過或失敗，4起資產重組未獲上市公司股東大會通過，1起資產重組未獲發審委通過。

　　豐原藥業1月26日晚間公告顯示，公司發行股份購買資產并配套募集資金的重大資產重組事項未獲得通過。

　　去年10月31日，豐原藥業股東大會同意以7.81元/股定增3184萬股收購普什制藥100%股權，同時以不低于7.03元/股定增不超1178.96萬股募集配套資金用于補充營運資金及相關整合業務。

　　公司表示，普什制藥于2014年4月10日通過新版GMP認證后，已滿足塑料安瓿克林霉素磷酸酯的生產條件，該產品將成為普什制藥的重要收入來源。

　　而證監會發審委給出的審核意見為，本次重組的標的公司報告期內主營業務基本停滯，2014年取得GMP認證后仍虧損、未實現盈利預測，且產品銷售受制于集中招標及藥品價格監管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款“上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定。

　　豐原藥業2014年9月披露的收購草案中顯示，普仕制藥2012年、2013年及2014年1-6月凈利潤分別為-756.99萬元、-724.11萬元及-784.46萬元，持續大額虧損；截至2014年6月末，普什制藥累計未分配利潤為-4531.47萬元，存在較大金額的未彌補虧損。

　　此外，還有23家上市公司資產重組處于證監會反饋意見階段。據了解，證監會于今年1月29日在官網上首次公布了對廣博股份和博暉創新兩家公司并購重組申請的反饋意見。

　　在給廣博股份的反饋意見中，證監會提出22項意見，其中1條為上市公司實際控制人為王利平，其通過直接持股和其配偶控制的廣博控股合計控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件顯示，王利平、王君平、廣博控股存在一致行動的可能。

　　因此，證監會要求公司補充披露兩方面的內容：其一是王利平與王君平之間是否為一致行動人；其二，本次重組報告書與上市公司其他公告文件中關于實際控制人披露不一致的原因。

　　證監會給博暉創新的反饋意見則多達39條，內容涉及大安制藥所從事的血液制品的研發、生產和銷售業務與博暉創新業務存在差異等問題，并要求補充披露上市公司未來的戰略規劃、重組后上市公司的主營業務構成等信息。

　　超半數停牌公司籌劃并購

　　截至2月6日，A股市場中共有262家上市公司停牌，其中超過半數上市公司涉及并購重組事項。

　　據統計，停牌公司中有125家上市公司的停牌原因為籌劃重大資產重組，而籌劃非公開發行股份的36家上市公司中也有半數為募資資金收購資產，另外，11家上市公司為重組方案審核事項，而大亞科技則因未能及時刊登關于收購、出售資產事項的相關公告而申請停牌。

　　此外，還有73家上市公司因重大事項而停牌，而可能最終確認為重大資產重組。其中，中信重工與和順電氣便在2月5日發布的停牌進展公告中確認，停牌籌劃的重大事項構成重大資產重組。

　　不過，上市公示停牌原因并未一成不變，部分上市公司在停牌期間變更了原先的停牌籌劃項目。

　　運盛實業2月4日公告重大資產重組變更為非公開發行股份募集資金購買資產。

　　公告表示，經公司與標的方股東進行充分溝通，原定重大資產重組方案難以滿足交易各方訴求。為經公司與聘請的中介機構進行詳細論證，公司擬將原定的重大資產重組方案變更為非公開發行股票募集資金并用部分募集資金購買資產的方案。目前，本次交易的標的公司已初步確定，標的公司主要從事醫療信息化業務。

　　而在2月5日的投資者說明會上，運盛實業表示，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條“上市公司按照經中國證券監督管理委員會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法”的有關規定，此次籌劃的方案不屬于重大資產重組，而屬于非公開發行股票募集資金購買資產事項，二者在方案設計及審批流程上都有一定區別。

　　而春暉股份也在停牌期間，將原計劃實施的重大資產重組改為非公開發行方案。

　　目前，春暉股份計劃非公開發行A股股票募集資金購買Tong Dai Control(HongKong)Limited100%股權，同時還將募集部分資金用于補充公司流動資金。

　　更有甚者，一些上市公司在停牌期間無法與交易對方達成一致，無奈終止籌劃資產重組事項而重新復牌。

　　海源機械因籌劃重要事項，于2014年10月8日便開始停牌。今年2月3日，海源機械公告，公司于2014年10月3日開始與交易對方正式接觸，原計劃擬通過發行股票及支付現金方式購買某公司股權。不過最終雙方未能就交易的核心條款達成一致，經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

　　2月3日，海源機械復牌跌停，此后又連續大跌3日。

　　正是由于并購重組事項涉及的資產、業務核查工作量較大，相關重組方案出爐緩慢，目前處于停牌籌劃重大資產重組或非公開發行股份的上市公司普遍已申請延期復牌，而停牌天數超過1個月的達到149家，其中，44家上市公司停牌超過3個月，13家上市公司停牌超過5個月。

　　而在停牌期間將重大資產重組改為非公開發行方案的春暉股份目前已停牌超過250天。

　　此外，在2014年上市的次新股也積極參與并購重組，目前，包括還有臺城制藥、安控科技、天保重裝、金輪股份四只次新股已停牌籌劃重大資產重組。欣泰電氣、博騰股份則停牌籌劃發行股份購買資產事項。

　　其中，天保重裝于去年12月5日停牌，今年1月14日，天保重裝發布《籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》表示，鑒于本次重大資產重組方案涉及海外收購所需時間周期長、工作量較大，公司無法在2015年1月14日前披露本次重大資產重組預案(或報告書)而申請延期復牌。

　　重組復牌兩重天

　　目前，*ST常鋁、萬好萬家、長方照明、合眾思壯、長百集團、通達股份、群興玩具等7家上市公司因證監會并購重組審核委員會將于近日審核公司重大資產重組事項而停牌。

　　其中，長方照明、長百集團的重組方案在2月4日召開的2015年第11次并購重組委工作會議上分別獲有條件和無條件通過，然而，萬好萬家和群興玩具的重組方案在第二天的第12次并購重組委工作會議上均未獲通過。

　　證監會并購重組委對群興玩具重組方案的審核意見為重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強持續經營能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定。

　　而萬好萬家本次重組的三家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強持續經營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定，因此重組方案同樣未獲并購重組委通過。

　　4家上市公司在重組方案審核結果公示后先后復牌，其中長方照明復牌一字漲停，長百集團則由于停牌期間公布了2014年業績預減90%到100%的公告，復牌劇烈震蕩，振幅達到16.30%，最終收跌5.38%。而未通過審核的萬好萬家和群興玩具則復牌跌停。

　　此外，天沃科技則因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，并購重組申請被暫停審核而停牌自查。

　　2月4日，天沃科技發布自查報告稱受到立案調查的為公司辦公室主任劉金艷夫婦，其在本次交易停牌前六個月內，曾于2013年12月至2014年4月期間多次買入、2013年11月至2014年5月期間多次賣出公司股票。

　　不過，天沃科技認為劉金艷及其親屬買賣公司股票時對公司是否籌劃本次重大資產重組事項毫不知情，不存在利用本次重組信息進行內幕交易的情形。

　　因此，公司認為，劉金艷夫婦買賣公司股票并受到立案調查，并不涉及證監會《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》中的所列主體，重組符合恢復審核的申請條件，不會對公司重大資產重組產生重大不利影響。

　　2月5日，天沃科技復牌大跌4.86%。