山水文化自9月停牌后，2014年12月10日給出了一份支付3.6億現金收購掌沃無限100%股權的重組預案；12月24日公司發布公告，稱收到上交所《關于對山水文化重大資產重組預案的審核意見函》，上交所在這份意見函中對公司的支付能力、標的資產的定價依據等八大方面提出了疑問。

　　盡管中介機構為山水文化重組預案出具核查意見、稱未發現上市公司董事會編制的交易預案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，但從上交所的審核情況來看，山水文化的重組預案神神秘秘、信息披露并不到位。

　　比如，公司賬面僅有255萬元，卻要籌資3.6億元現金來收購標的資產，對于收購現金的資金來源，收購書中僅表示“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協商，推動該第三方向公司提供資金支持用于支付本次交易對價”。2014年12月30日，山水文化才“姍姍來遲”地引出了江蘇匯金控股集團來回應市場對其缺錢的質疑。

　　山水文化重組預案總體來說給人以拼湊之感，似乎只是為發布重組預案而發布；預案中也指出，本次交易可能存在暫停、中止、取消的風險，外人難以搞清交易雙方對重大重組的誠意。不過，即使最終搞成功，到底能夠給上市公司帶來多少利潤也值得懷疑，公司擬收購掌沃無限的核心產品是《三國戰神》，但手游普遍存在生命周期較短的問題，且上市公司此前從未涉足過游戲類業務。

　　重大資產重組既然是“重大”，就應該有一個完善的信息披露，使得投資者能夠完全知曉這一次重組的對手方等具體細節，而非等到上交所發問，才“扭扭捏捏”作出回應，這其中的拖延和逃避，難免不讓人生疑。

　　正如證監會發言人所指出的，今年以來，市場操縱行為出現了一些新變化、新特點，出現“以市值管理”名義內外勾結、通過上市公司發布選擇性信息配合等新型手段操縱股價的案件。目前，投資者陷入對重組題材盲目崇拜的泥潭之中，投資者不去細細翻閱重組預案、不去琢磨到底能否給上市公司價值提升帶來多少好處、到底最終是否實施，只要上市公司一發布重大重組預案，復牌后必然是多個漲停；有些上市公司則利用投資者的這種盲目崇拜，發布拼湊出來、不確定性極強的重大重組預案，其實也是配合莊家操縱股價的一個手段。有的上市公司發布重大重組預案、股價暴漲，投資者甚至融資買入，然而最終重組卻被有關部門否決，股價崩盤、融資投資者甚至爆倉。

　　上交所對山水文化重組預案事后審核的“八大問”，點明了風險，這使得上市公司發布重組預案配合操縱的效力大減，這個做法值得點贊。但對于一些借重組來炒作的概念股，投資者更希望執法部門打擊操縱不僅要敲山震虎，更要敢于打虎，將一些可能隱藏更為嚴重操縱行為的個股納入立案調查范圍，對整個操縱流程的責任主體都予以打擊。

　　□熊錦秋（財經評論人）