新華社北京7月11日電 （記者 趙曉輝 陶俊潔）中國證監(jiān)會7月11日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，除借殼上市和發(fā)行股份之外，上市公司的重大資產重組不再需要經過證監(jiān)會的行政許可。這意味著上市公司并購重組步入市場化時代。

最新的管理辦法明確，對不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為全部取消審批，但是由于證券法的相關規(guī)定，涉及發(fā)行股份的重組仍需要證監(jiān)會審核。

“這次改革是落實國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》的具體舉措，凡是能夠取消的限制或禁止性規(guī)定、強制性要求都取消了。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人對此表示。

管理辦法還加大了重大資產重組的定價彈性。根據(jù)管理辦法，重組資產定價不再僅限于參考原來的公告前20個交易日均價，增加了公告前60個交易日和120個交易日均價的選擇，并允許打九折。

在放松對一般性重組管制的同時，證監(jiān)會對借殼上市的審核和監(jiān)管更加嚴格。管理辦法明確，借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司禁止借殼。這體現(xiàn)了監(jiān)管層不鼓勵借殼上市的導向。

值得注意的是，管理辦法針對投資者保護作出了一些特別安排。管理辦法提出，引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其信息披露對投資者造成的損害，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個人在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。

管理辦法還明確，要引導建立民事賠償機制，重組交易對方提供的相關信息如果存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，要對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。

謹防并購重組熱潮中的利益輸送

趙曉輝 張辛欣

中國證監(jiān)會7月11日取消了除借殼上市和發(fā)行股份之外的上市公司重大資產重組行政許可，大步邁進的市場化改革必將催生并購重組熱潮，嚴防利益輸送將成嚴峻考驗。

并購重組可以說是產業(yè)轉型升級的推動力，也是企業(yè)借力資本市場的一條捷徑。然而，如果監(jiān)管不到位，并購重組很容易成為違法違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)，滋生腐敗。

當前，我國經濟正處于轉型升級的關鍵時刻，國有企業(yè)混合所有制改革試點啟動在即。這些都需要資本市場發(fā)揮核心平臺作用，并購重組將大有可為。這不僅要求放松管制、釋放重組活力，更需要一個更嚴密的監(jiān)管網(wǎng)絡。

證監(jiān)會7月11日推出的并購重組新政策在放松前端控制的同時強調“事中事后”監(jiān)管，強化重組當事方和中介機構的責任，并引入民事賠償機制，顯示了凈化并購重組環(huán)境的決心。

但凈化市場環(huán)境只依靠一個監(jiān)管部門的力量是遠遠不夠的，這不僅需要并購重組鏈條上相關部門的配合，也需要司法部門的積極介入。只有這樣，才能打造一個“陽光”的市場環(huán)境，才能讓并購重組發(fā)揮了促進結構調整的正能量。