10年前，有著商業(yè)“塞上明珠”之稱的新華百貨收購夏進(jìn)乳業(yè)公司，在經(jīng)過初期的虧損后，從2007年開始，乳業(yè)資產(chǎn)盈利屢創(chuàng)新高。10年之后，新華百貨以3億元的低價(jià)出售乳業(yè)資產(chǎn)。有投資者舉例稱，盈利僅為前者六成的上市乳企，總市值在28億元以上，新華百貨乳業(yè)資產(chǎn)“賣了個(gè)白菜價(jià)”。

　　此外，受讓方上達(dá)乳業(yè)投資僅是一個(gè)“殼公司”，且與新華百貨的子公司物美商業(yè)存在資本聯(lián)系，在一系列眼花繚亂的資產(chǎn)購置轉(zhuǎn)讓的背后，新華百貨涉嫌利益輸送。

　　新京報(bào)記者白金坤 北京報(bào)道

　　乳業(yè)盈利創(chuàng)新高時(shí)被賣

　　新華百貨由寧夏最大的國有商業(yè)企業(yè)——銀川市新華百貨商店改制而來，于1997年上市，是寧夏第一家商業(yè)上市公司。

　　4月30日，新華百貨公告稱，擬將持有的全部寧夏寰美乳業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“寰美乳業(yè)”）45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上達(dá)乳業(yè)投資(香港)有限公司（以下簡稱“上達(dá)乳業(yè)投資”），交易價(jià)格為3億元人民幣。

　　公告一出，眾多投資者大為不解。隨著國內(nèi)乳業(yè)的政策扶持力度加大，乳業(yè)資產(chǎn)是最近兩年資本市場中的“緊俏貨”，新華百貨旗下乳業(yè)資產(chǎn)連年利潤創(chuàng)新高，為何要在此時(shí)出售該資產(chǎn)？

　　2002年4月，主營為百貨零售的新華百貨以3500萬元，收購了寧夏吳忠乳制品工業(yè)公司持有的寧夏夏進(jìn)乳品飲料有限公司60%股權(quán)。此后，新華百貨又以自有資金5000萬元，對夏進(jìn)乳業(yè)增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后新華百貨占其70.81%的股權(quán)。

　　據(jù)知情人士介紹，新華百貨初入股夏進(jìn)乳業(yè)時(shí)只有投資而沒有管理，當(dāng)時(shí)夏進(jìn)乳業(yè)受到蒙牛和伊利的擠壓，該乳業(yè)資產(chǎn)一開始沒有給公司帶來多少利潤。公開信息顯示，夏進(jìn)乳業(yè)在2003年實(shí)現(xiàn)近968.18萬元的盈利后，此后2004、2005年連續(xù)虧損，虧損額分別為1318.72萬、3488萬元（2005年計(jì)提1500萬壞賬準(zhǔn)備，實(shí)際虧損額1988萬元）。

　　直到2006年，新華百貨對夏進(jìn)乳業(yè)加強(qiáng)管理，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤54.20萬元。隨后夏進(jìn)乳業(yè)盈利提升，在2007年實(shí)現(xiàn)利潤318.95萬元。

　　2007年3月，新華百貨聯(lián)手控股股東物美控股集團(tuán)有限公司，與永峰管理有限公司（歐洲瑞寰基金全資子公司）共同成立寰美乳業(yè)。注冊資本3700萬美元。新華百貨占45%，歐洲瑞寰基金占49%，物美控股占6%。隨后，新華百貨與寰美乳業(yè)簽署協(xié)議，轉(zhuǎn)讓所持夏進(jìn)乳業(yè)公司70.81％股權(quán)的協(xié)議。

　　2008年至2013年，寰美乳業(yè)利潤分別為2077萬元、1893萬元、2248萬元、2577萬元、4192萬元、6071萬元。

　　令眾多投資者頗為困惑的是，為何新華百貨沒有在寰美乳業(yè)虧損的時(shí)候選擇賣出，而是在業(yè)績節(jié)節(jié)高升的時(shí)候，選擇了賣出。

　　新華百貨公告和投資者互動平臺給出的解釋是，出售寰美股權(quán)“有利于公司集中資源全力發(fā)展商業(yè)主業(yè)，確保公司的長遠(yuǎn)發(fā)展”。

　　乳業(yè)資產(chǎn)被指低估

　　寰美乳業(yè)作為平臺控股型公司，旗下?lián)碛幸患铱毓晒竞蛢杉胰Y子公司，控股子公司寧夏夏進(jìn)乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱夏進(jìn)乳業(yè)公司）是其運(yùn)營主體。

　　因此，寰美乳業(yè)的主要利潤來自于夏進(jìn)乳業(yè)公司。據(jù)乳業(yè)專家介紹，夏進(jìn)乳業(yè)的產(chǎn)品主要是液態(tài)奶為主，在2004年銷量雄居西北之冠,全國排名第六。寧夏沒有品牌可以撼動其原奶地位。

　　一位投資者告訴新京報(bào)記者，“如果把寰美乳業(yè)與同規(guī)模同類型的上市公司相比，簡直是賣了個(gè)白菜價(jià)。”

　　例如，目前上市公司皇氏乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)也是以液態(tài)奶為主。目前皇氏乳業(yè)的股價(jià)是13.38元，總股本是2.14億，總市值為28.6億。2013年，皇氏乳業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入9.89億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3617.83萬元，按照現(xiàn)行股價(jià)，靜態(tài)市盈率為79倍。

　　據(jù)評估報(bào)告顯示，2013年寰美乳業(yè)的凈利潤為6071萬元。上述投資者認(rèn)為，如果按照與皇氏乳業(yè)的相同市盈率計(jì)算，寰美乳業(yè)的價(jià)值將近60億。按照新華百貨持有的45%的股價(jià)，持股價(jià)值將達(dá)27億元。而此次才賣了3億元。

　　一些新華百貨的投資者表示，即使不能與上市公司相比，但是為何不采用市場招標(biāo)或者掛牌轉(zhuǎn)讓等更透明的方式，而是采用私下協(xié)議的方式。一位投資者表示，當(dāng)年三鹿事件中，三鹿這種有問題的企業(yè)都有人收購，何況在此事件中沒有檢測出三聚氰胺的夏進(jìn)乳業(yè)。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估存疑

　　中和資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告稱，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，寰美乳業(yè)的股東權(quán)益賬面價(jià)值為32404.43萬元，股東權(quán)益評估價(jià)值為49950.34萬元，增值額為17545.91萬元，增值率為54.15%。

　　如果按照新華百貨所持45%寰美乳業(yè)股權(quán)計(jì)算，寰美乳業(yè)的股東權(quán)益所對應(yīng)的價(jià)值為2.25億元，這樣看來，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不但沒有賠錢，而且還很“劃算”。

　　不過一位資產(chǎn)評估業(yè)內(nèi)人士道出了此中玄機(jī)，“資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從靜態(tài)的角度確定企業(yè)價(jià)值，沒有考慮到公司的品牌價(jià)值、未來盈利能力，往往使企業(yè)價(jià)值低估。”他強(qiáng)調(diào)，對于有經(jīng)營實(shí)體的企業(yè)，運(yùn)用收益法更能體現(xiàn)出企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。

　　之所以采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估公司的報(bào)告中給出的理由是，寰美乳業(yè)成立時(shí)間較短，“作為管理性母公司自成立以來未經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，本身不組織具體生產(chǎn)運(yùn)作，沒有直接的產(chǎn)品收益，其主要利潤來自于控股子公司寧夏夏進(jìn)乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司的投資收益，故不適用收益法進(jìn)行評估。”

　　知名財(cái)務(wù)專家飛雪并不認(rèn)同此解釋。他認(rèn)為，由于寰美乳業(yè)的子公司是經(jīng)營實(shí)體，而且寰美的利潤主要來源是該公司，應(yīng)當(dāng)采用收益法評估。

　　公開信息顯示，2012年新華百貨擬投資2億元購買股票和理財(cái)產(chǎn)品，但損失嚴(yán)重，收益一直為負(fù)。2014年2月，新華百貨公告稱擬再投2億元購買理財(cái)產(chǎn)品。業(yè)內(nèi)人士稱，新華百貨并不缺錢。

　　新華百貨稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)新華百貨的公告，此次股權(quán)的受讓方上達(dá)乳業(yè)投資成立于2014年初，注冊地和辦公地址在香港。上達(dá)乳業(yè)投資的實(shí)際控制人為Ascendent Capital Partners I, L.P.（上達(dá)資本私募股權(quán)第一期基金或上達(dá)基金）。上達(dá)基金目前間接控制上達(dá)乳業(yè)投資100%的股權(quán)。

　　記者檢索公開信息發(fā)現(xiàn)，2013年10月，物美商業(yè)（HK.01025）曾向上達(dá)基金配股1660萬股，籌資2.324億元。而物美商業(yè)的第一大股東恰好是新華百貨。2008年，新華百貨向控股股東物美控股非定向增發(fā)不超過2億股股份，收購其持有的物美商業(yè)5億股內(nèi)資股。從此，新華百貨一躍成為物美商業(yè)第一大股東。

　　除此之外，公開信息中沒有顯示上達(dá)基金的更多信息。新華百貨公告稱，公司與上達(dá)乳業(yè)投資及其實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　“這很可疑，首先資產(chǎn)評估階段就不透明，而且交易方還是香港的一個(gè)才注冊的殼公司。控股人和子公司又存在關(guān)系，背后是否存在利益輸送不得而知”，一位私募人士表示。

　　按照證券法相關(guān)規(guī)定，上市公司出售資產(chǎn)需要經(jīng)過股東大會表決。新華百貨公告稱，此次交易構(gòu)不成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易、不存在重大法律障礙。

　　2014年5月15日，新華百貨在寧夏銀川召開臨時(shí)股東大會，以100%的通過率通過此次出售股權(quán)。由于是現(xiàn)場投票，據(jù)統(tǒng)計(jì)，出席此次會議的股東和代理人人數(shù)為8人，所持股份占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.26%。

　　新華百貨的眾多投資者質(zhì)疑，為何涉及公司如此重大利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有開通網(wǎng)絡(luò)投票。現(xiàn)場投票增加了中小股東的投票成本，等于變相剝奪了中小股東的投票權(quán)。

　　證券律師王智斌表示，目前法律法規(guī)對于非重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)表決，并沒有要求上市公司強(qiáng)制開通網(wǎng)絡(luò)投票。因此也存在著灰色地帶，一些上市公司認(rèn)為中小股東會通過的或者不重要的表決就很“大方”地開通網(wǎng)絡(luò)投票，而中小股東不會通過的事項(xiàng)則采用現(xiàn)場投票。

　　■ 相關(guān)

　　新華百貨多起交易被質(zhì)疑

　　在出售寰美乳業(yè)股份的同時(shí)，新華百貨花了3850萬元購買了寰美乳業(yè)的另一家全資子公司——夏進(jìn)銀川公司。該公司2007年已經(jīng)全面停產(chǎn)。由于此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，新華百貨副董事長鄧軍回避表決。

　　新華百貨給出的解釋是，盡管該公司已經(jīng)全面停產(chǎn)，但周邊交通便利，占地面積在114畝，地上建筑物大多還可以使用，其資產(chǎn)主要體現(xiàn)在固定資產(chǎn)和土地上，公司擬通過購買全部股權(quán)，將該宗土地及地上建筑物用于公司未來后續(xù)商業(yè)發(fā)展之用。

　　4月16日，新華百貨公告稱擬使用自有資金4.85億元，購買寧夏共享地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“共享地產(chǎn)”）未來開發(fā)建設(shè)的解放東街小型綜合購物中心及辦公寫字樓，合計(jì)約5.05萬平方米。

　　公司稱，購買的商業(yè)中心是解放東街唯一能夠進(jìn)行商業(yè)開發(fā)的絕版地塊，有利于對于整體解放街商圈的培育打造。購買辦公用房，將使公司實(shí)現(xiàn)整體集中辦公管理，提升和改善公司運(yùn)營管理的效率和效益性，符合公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。

　　但一些中小投資者卻不認(rèn)可，此次購買的地產(chǎn)折合每平方米近1萬/平米，而目前全國房價(jià)處于高位，很多商業(yè)百貨公司通過增加網(wǎng)銷來削減開支，而新華百貨卻逆勢投資。據(jù)悉，決議已經(jīng)于5月6日被股東大會通過，投票方式也為現(xiàn)場投票。

　　2013年10月31日，新華百貨公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買少數(shù)股東持有的子公司東橋電器49%的股權(quán)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　評估機(jī)構(gòu)湖北眾聯(lián)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對東橋電器企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估后，并最終選擇收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。評估值為63077.24萬元，評估增值額為44345.15萬元，增值率為236.73%。

　　市場分析人士稱，東橋電器是電器連鎖公司，目前電器連鎖受到電商的沖擊較大，本身又無O2O的打算，東橋電器的主戰(zhàn)場又在銀川市，顯然給予的估值過高。

　　此擬收購公告出臺當(dāng)天，新華百貨的股價(jià)跳空低開，收盤時(shí)暴跌9.88%。但隨后收購決定仍獲得證監(jiān)會和股東大會通過。“把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換出去，把劣質(zhì)資產(chǎn)裝進(jìn)來，步步為營掏空公司”，一位新華百貨的投資者表示。